美国商品期货交易委员会 (CFTC) 扩大对被动交易软件公司的监管宽限期

美国商品期货交易委员会 (CFTC) 发布了一项不采取行动的立场，扩大了对其所谓的“被动软件”提供商的监管救济，这些提供商将用户与在 CFTC 注册的衍生品公司和交易所连接起来，而不扮演受监管中介机构的角色。

在周四发布的一封不采取行动的信中，该机构的市场参与者部门表示，如果合格的提供商或其人员未能注册为介绍经纪人或相关人员，则不会建议对他们采取强制措施，前提是他们满足限制用户交易决策自由裁量权的特定条件。此举预计将降低加密钱包和其他希望将用户与受监管场所联系起来的应用程序的合规摩擦，包括永续合约和预测市场等衍生品。

CFTC 的不采取行动立场涵盖了“被动软件”，该软件可以促进与 CFTC 注册公司和交易所的交易，而不会触发介绍经纪人或关联人注册（如果条件满足）。

资格取决于限制提供商的自由裁量权，包括限制对用户订单进行判断。

该指南以 Phantom Technologies 自我托管钱包软件的早期救济信为基础，将该框架扩展到更广泛的被动软件用例。

在《澄清法案》未能在美国参议院取得进展后不久，美国商品期货交易委员会和美国证券交易委员会领导层重申了在现有监管机构下继续推进的计划。

CFTC 正在授予什么以及它的对象

周四的不采取行动立场针对的是充当最终用户和受监管衍生品基础设施之间技术桥梁的软件提供商。根据 CFTC 的说法，如果合格的提供商或其人员为与 CFTC 注册的实体和交易所进行交易提供便利，但不涉及需要注册为介绍经纪人或关联人的中介职能，那么市场参与者部门将不会建议对他们进行强制执行。

缓解问题的关键在于软件必须保持“被动”。 CFTC 的信函表明，资格要求旨在限制提供商的角色，例如限制软件提供商对用户订单可以施加的自由裁量权。

这种区别对于加密产品设计很重要。许多钱包、链上应用程序和交易界面都可以配置为将用户引导至受监管的市场。如果没有救济，提供商可能会面临这样的论点：他们实际上是在进行经纪或提供咨询，即使他们自己没有托管资产或手动进行交易。

从 Phantom 的钱包软件到更广泛的被动软件规则

新的立场延续了商品期货交易委员会先前授予的类似做法。今年 3 月，该机构向 Phantom Technologies 发出了一封不采取行动信，涉及其自我托管加密钱包软件，但须符合条件。之前的信件允许 Phantom 在规定的限制下提供和营销软件，将用户与注册的期货经纪人和交易所联系起来，而无需注册为介绍经纪人。

7 月，Phantom 和超流动性政策中心还主张 CFTC 提供更广泛的保护。他们的要求重点是保护非托管钱包提供商引入经纪人要求，并澄清当区块链开发商和受监管的衍生品公司使用链上基础设施时现有规则如何适用。周四的举动表明，至少部分推理正在得到延续：美国商品期货交易委员会正在将某些软件介导的与受监管交易场所的联系视为与受监管的经纪活动不同。

虽然不采取行动的信件并不是对每一种可以想象的整合的全面许可，但模式很明确：监管机构似乎愿意为限制自由裁量权且不充当传统意义上的中介机构的接口留出合规空间。

《澄清法案》受挫后的监管势头

CFTC 的决定是在《澄清法案》未能在美国参议院获得通过的两天后做出的。根据最初报道中引用的报道，一项结束动议获得了 49 票，低于进入辩论所需的 60 票。

投票后，美国商品期货交易委员会主席迈克尔·塞利格和证券交易委员会主席保罗·阿特金斯均表示，他们的机构将继续利用现有权力开展加密货币相关监管工作。 Selig 表示，CFTC 已“锁定并准备好发布其针对金融新领域的规则”，正如 X 上的一篇文章所提到的那样。Atkins 表示，无论有没有立法，SEC 都将采取行动，为数字资产提供监管确定性，这一点也通过 X 提到。

周四的行动反映了这种决心。据报道称，除了 CFTC 不采取行动的立场外，美国证券交易委员会还批准了一项临时豁免，允许合格平台通过获得许可的自动做市商和流动性池促进代币化美国股票的有限链上交易。

为什么这对于加密钱包和衍生品访问很重要

对于建筑商和运营商来说，运营要点是，当软件设计使提供商远离自由交易决策时，合规负担可能会减轻。实际上，CFTC 的宽慰表明，开发人员可以构建面向用户的路由或连接层（可能包括钱包功能或其他应用程序接口），而无需自动继承引入经纪商注册义务，只要他们遵守无操作框架中规定的条件即可。

对于交易者和用户来说，下游影响可能是通过熟悉的界面更顺利地访问受监管的衍生品类产品。如果软件提供商能够更轻松地与 CFTC 监管的公司和交易所整合，那么用户在寻求合规场所的接触时可能会遇到更少的摩擦点 - 无论这些场所涉及永续衍生品还是其他 CFTC 监管的市场结构（例如预测市场）。

不过，救济并不是无限的。美国商品期货交易委员会的信函明确表示，资格取决于是否满足“被动”要求，包括对订单自由裁量权的限制。观察人士可能会关注未来指南中对“被动”的解释有多么广泛，以及监管机构如何评估现实世界的产品，在这些产品中，用户交互可能会模糊简单路由和主动经纪决策之间的界限。

接下来，业界将进一步明确这些“被动软件”原则如何应用于不同的架构——特别是当越来越多的加密应用程序寻求与受监管的衍生品平台集成时——同时还要监测立法者未能推动《清晰法案》是否会改变机构规则制定的步伐和方向。