美国 Crypto Banking 体系专题研报（上）：Circle 拿下银行牌照，Web3 公司为何集体走向 “银行化”？
核心要点
- 2026 年 7 月 10 日，Circle 正式获批美国国家信托银行牌照（National Trust Bank），成为全球首批正式进入美国联邦银行监管体系的稳定币发行机构之一。
2026 年 7 月 10 日，Circle 正式获批美国国家信托银行牌照（National Trust Bank），成为全球首批正式进入美国联邦银行监管体系的稳定币发行机构之一。这不仅意味着 Circle 完成了由州级监管向联邦监管的合规升级，更标志着美国数字资产监管逻辑进入了重要转折点：由过去的限制性监管，逐步转向将 Web3 基础设施纳入联邦金融体系统一管理。[1] 在 GENIUS 法案正式建立支付稳定币联邦监管框架后，越来越多 Web3 公司开始主动申请国家信托银行牌照。对于稳定币发行机构而言，联邦牌照不仅能够满足支付稳定币发行人的合规要求，获得联邦优先权（Federal Preemption），降低跨州经营成本，还为未来申请接入美联储支付体系、构建自主清算能力提供了潜在制度基础。这些制度激励，共同推动了美国 Web3 行业由传统 Web3 企业向持牌金融基础设施的转型。[2]
与此同时，美国数字资产监管政策也正在发生深刻调整。经历了此前以限制银行服务 Web3 企业为特征的 “Crypto Debanking”（银行去 Web3 化）阶段后，美国逐步放弃推进官方中央银行数字货币（CBDC）的政策路径，转而选择通过支持受联邦监管的私人美元稳定币，将数字美元体系纳入传统金融监管框架，并借此巩固美元在全球数字金融和跨境支付体系中的竞争优势。[3] 然而，这一制度重构并非毫无争议。传统银行业普遍认为，Web3 企业成为国家信托银行后，在享有联邦银行地位及相关制度优势的同时，并未承担商业银行相应的资本监管、存款保险及社区再投资义务，可能形成监管套利并增加金融体系风险。[4] 此外，Web3 机构未来能否获得美联储支付体系准入、如何应对潜在司法挑战，以及《GENIUS 法案》配套规则如何最终落地，仍将持续影响美国 Crypto Banking（Web3 银行）体系的发展方向。因此，Circle 获批国家信托银行牌照，不仅是单一企业的重要合规事件，更是观察美国数字金融监管体系重构及 Web3 银行时代开启的重要窗口。
本研报将围绕 Circle 获批美国国家信托银行牌照这一事件展开分析，并试图回答六个核心问题：第一，Circle 获得的国家信托银行牌照究竟是什么，其法律定位为何不同于传统商业银行？第二，在《GENIUS Act》正式落地后，为什么越来越多 Web3 公司开始主动申请联邦银行牌照？第三，美国监管政策为何从此前的 Crypto Debanking（去银行化）逐步转向 Crypto Banking（银行化）？第四，这一变化将如何重塑美国稳定币、数字资产托管与支付基础设施的竞争格局？第五，传统银行业为何强烈反对 Web3 机构获得国家信托银行牌照，其法律争议主要体现在哪些方面？第六，Circle 获牌是否意味着美国正在构建一个由稳定币发行机构、数字资产托管机构与传统银行共同组成的新一代 Crypto Banking 体系？
说明：由于篇幅原因，本份研报分为上下两篇发表，本篇为上篇（包含章节：第一章：事件背景与牌照属性、第二章：Web3 机构申请联邦牌照的驱动因素），剩下章节（第三章：美国 Web3 金融政策的演变、第四章：Web3 行业的联邦牌照申请趋势、第五章：传统银行业的反应与潜在法律风险、第六章：市场影响与未来关注指标）将在下篇更新完结
第一章：事件背景与牌照属性
事件背景：Circle 获批国家信托银行牌照
获批牌照属性：国家信托银行的业务权限
第二章：Web3 机构申请联邦牌照的驱动因素
监管要求：《GENIUS 法案》的合规框架
成本与运营优化：联邦优先权替代各州 MTL
结算独立性：直连美联储支付系统？
第三章：美国 Web3 金融政策的演变
“受控融合”
稳定币纳入联邦金融体系的宏观目标
第四章：Web3 行业的联邦牌照申请趋势
大规模的联邦牌照申请潮
联邦与州级持牌机构的市场分化
第五章：传统银行业的反应与潜在法律风险
传统银行业对审批 Web3 信托银行的批评与担忧
牌照落地后的不确定性
第六章：市场影响与未来关注指标
稳定币发行方变动与市场集中化趋势
关键时间节点与后续跟踪
要点结构图
参考文献
合规提示以下内容所讨论的 Circle 国家信托银行牌照、稳定币监管以及美国 Crypto Banking 体系，仅用于介绍美国数字金融监管政策及市场发展趋势，不构成任何投资建议、法律意见或金融服务建议。稳定币属于数字资产（Digital Assets），其发行、流通、托管及相关业务在不同国家和地区受到不同程度的法律监管。在中国大陆，虚拟货币相关交易撮合、代币融资及部分数字资产业务可能涉及非法金融活动，读者应严格遵守所在地适用法律法规（中国大陆读者强烈建议阅读《中国大陆涉及区块链与虚拟货币相关法律法规整理及重点提要》）。本研报旨在分析美国金融监管体系如何将数字资产逐步纳入传统金融基础设施，并探讨相关制度安排对于全球数字金融发展的影响，不应被理解为对任何数字资产、稳定币或相关商业模式的价值判断或投资建议。
第一章：事件背景与牌照属性
Circle 获批国家信托银行牌照反映出美国 Web3 监管体系正在发生深刻调整。要理解这一事件的真正意义，首先需要厘清国家信托银行的法律定位、Circle 此次获批的具体内容，以及该牌照为何被视为连接 Web3 行业与联邦金融体系的重要制度安排。
事件背景：Circle 获批国家信托银行牌照
2026 年 7 月 10 日，Circle 旗下实体 First National Digital Currency Bank 获得美国货币监理署（Office of the Comptroller of the Currency，简称 OCC）的无条件最终批准，正式成立国家信托银行，并命名为 Circle National Trust [1]。这是美国首次允许全球头部稳定币发行机构以国家信托银行的形式正式进入联邦银行监管体系，标志着 Circle 完成了由州级监管向联邦监管的制度升级，也意味着 USDC 及其底层数字资产托管基础设施开始被纳入统一的联邦银行监管框架。
回顾整个审批过程，Circle 于 2025 年 6 月 30 日正式向 OCC 提交成立国家信托银行的申请 [5]，并于同年 12 月 12 日获得有条件批准（Conditional Approval）。其中，“有条件” 指的是美国货币监理署（OCC）仅授予了初步的筹建许可（Preliminary Conditional Approval），Circle 必须在正式开业前满足一系列严格的开业前要求（Pre-opening Requirements）和强制性的监管指标，之后才能获得最终的正式营业牌照。此后，Circle 陆续完成了 OCC 要求的最低资本金、公司治理、风险管理、内部控制、独立审计等一系列开业前置条件，并最终于 2026 年 7 月获得无条件正式批准。
市场普遍认为，此次获批不仅进一步巩固了 Circle 在稳定币市场的合规优势，也意味着其未来有望向机构托管、储备金管理及支付基础设施等更高价值业务持续拓展，因此被视为 Circle 长期竞争力的重要里程碑。
更重要的是，此次审批的意义已经超越了一家企业获得银行牌照本身，更是反映出美国 Web3 监管体系正在发生结构性变化。过去，稳定币发行机构主要依赖各州货币传输许可证（Money Transmitter License，简称 MTL）或州级信托牌照（如纽约州 BitLicense）开展业务，不仅需要分别满足各州不同的监管要求，也长期面临跨州经营成本高、监管标准碎片化等问题。随着 Circle 获得 OCC 颁发的国家信托银行牌照，其核心托管业务开始被纳入统一的联邦监管框架，意味着稳定币基础设施正逐步摆脱州级分散监管模式，向全国统一的联邦监管体系过渡。
此外，Circle 此次获批并不意味着其成为一家传统意义上的商业银行，而是首次以联邦持牌金融机构的身份参与美国数字金融基础设施建设。从依赖州级牌照开展业务，到进入统一的联邦银行监管体系，这不仅重塑了 Circle 自身的合规架构，也标志着美国 Crypto Banking 体系开始进入新的发展阶段，并为后续更多 Web3 机构申请联邦牌照奠定了制度基础。
获批牌照属性：国家信托银行的业务权限
Circle 最终选择申请国家信托银行（National Trust Bank），而非传统意义上的全服务商业银行（Full-Service National Bank），并非因为业务规模或经营能力的限制，而是源于国家信托银行这一特殊牌照在法律定位、监管要求及商业模式上的制度优势。对于以稳定币发行、数字资产托管和支付清算为核心业务的 Web3 机构而言，国家信托银行能够在维持联邦监管资质的同时，最大程度保留数字资产行业轻资产、高效率的发展模式，因此逐渐成为当前美国 Web3 机构申请联邦牌照的主要路径。
根据《国家银行法》（National Bank Act）第 27(a) 条及相关规定，国家信托银行属于一种特殊目的银行（Special Purpose National Bank），其法定业务范围主要限于信托、受托管理及相关资产托管业务 [7]。与传统商业银行不同，国家信托银行并不承担传统金融体系中信用中介（Financial Intermediary）的角色。法律明确禁止其吸收公众日常零售存款（Demand Deposits），也不得利用客户资金从事商业贷款或其他信用创造活动 [8]。换言之，国家信托银行的核心功能并非 “经营资金”，而是 “管理资产”。它主要以受托人（Trustee）或托管人（Custodian）的身份，为客户安全持有和管理资产，并依据法律或合同约定履行保管、清算、结算及受托管理等职责，而不是像传统商业银行那样，通过吸收存款、发放贷款赚取存贷利差。因此，其商业逻辑更加接近数字资产时代的基础设施服务提供者（Infrastructure Provider），而非传统意义上的存贷银行。
正是这种 “不吸储、不放贷” 的法律定位，使国家信托银行成为 Web3 行业最具吸引力的联邦牌照之一。从监管结构来看，由于国家信托银行并未同时具备商业银行 “吸收存款+发放贷款” 两项核心业务，因此通常不会触发《银行控股公司法》（Bank Holding Company Act，简称 BHCA）关于银行控股公司的认定标准。这意味着其母公司无需接受美联储（Federal Reserve）的并表监管（Consolidated Supervision），即无需将整个集团作为统一银行控股集团接受资本充足率、风险管理、关联交易及流动性等综合审慎监管，商业企业亦可以依法持有国家信托银行的控制权 [9]。
与此同时，国家信托银行还能够免除传统商业银行所承担的一系列监管义务。例如，其无需向联邦存款保险公司（FDIC）缴纳存款保险费，也无需履行《社区再投资法案》（Community Reinvestment Act，CRA）要求银行向特定社区提供信贷支持等法定义务。这些制度安排反映出国家信托银行并不被视为承担社会信用创造职能的传统商业银行，而是定位于承担资产保管、信托管理和金融基础设施服务等专业功能的特殊金融机构。从制度设计来看，这种监管安排实际上形成了一种较为平衡的监管模式。一方面，国家信托银行必须接受 OCC 持续监管，在资本充足、风险管理、内部控制、反洗钱（AML）、消费者保护等方面达到联邦银行标准，因此能够获得联邦监管所带来的高度信誉和市场认可；另一方面，由于其不承担吸收公众存款和信用扩张等高风险业务，也无需承担传统商业银行对应的资本成本和监管负担。这使 Web3 机构能够在保持创新效率的同时，获得进入联邦金融体系所需的制度基础。
对于 Circle 而言，这正是国家信托银行最大的战略价值所在。相比直接申请全服务商业银行牌照，其既能够获得联邦层面的合规背书和联邦优先权（Federal Preemption），又能够避免传统商业银行复杂且成本高昂的资本监管体系，在数字资产托管、稳定币储备管理及未来支付基础设施建设之间取得制度上的平衡。我们可以看出，国家信托银行并不是商业银行的 “缩水版”，而是一种更加符合数字资产行业业务特征的专业化银行形态，也是美国监管机构近年来推动 Crypto Banking 发展的重要制度创新。