SEC 工作人员澄清加密货币承诺如何影响证券待遇

主要要点 预期产生利润的工作承诺仍然是分析的核心。

回购索赔可以根据功能性和未完成的网络进行不同的评估。

稍后的代币销售可能仍然受到证券规则的约束，而这些承诺仍然与资产相关。

发行人告诉代币买家什么

即使加密资产本身不是证券，代币买家也可能会遇到不同的证券待遇，具体取决于要约附带的承诺。在 9 月 25 日发布的常见问题解答中，美国证券交易委员会公司财务部的工作人员表示，促进网络当前的用途本身可能并不能保证必要的管理工作。如果未来功能的广泛计划不能促进潜在利润，那么它们也可能不会实现。

在现有框架下，当买家合理预期发行人承诺履行的工作中获得利润时，可以将非证券加密资产作为投资合同的一部分提供。区别在于描述网络的作用和要求买家依靠承诺的工作来获得回报。美国证券交易委员会 3 月份的解释称，稍后的代币销售也可以是证券交易，同时投资合同仍与资产相关。然后将需要注册或可用的豁免。

工作人员表示，承诺的功能或去中心化的完成情况是根据发行人自己向买家的描述来判断的。 SEC 的一般定义在资产分类方面具有单独的目的。如果另一方承担了发行人承诺的基本工作，则仅该转让并不会终止代币与投资合约的连接。

网络开发和回购有何不同

根据委员会工作人员引用的观点，网络投入运行后，保护、维护和改进它并不构成常见问题解答中讨论的基本管理工作。在没有中心方的功能网络上，当没有人控制系统的成功或失败时，发行人的声明可能不会创建新的投资合约。

该网络的阶段也改变了员工评估回购公告的方式。宣布对功能系统进行回购并不构成对必要管理工作的承诺。对于一个未完成的系统，“如果发行人将回购视为为代币持有者创造收益或回报”，则公告可能构成这样的承诺。持有人预期收益的规定来源是区别；常见问题解答并不决定每次回购的状态。

常见问题解答引用了 8 月 18 日提出的《加密资产监管》中讨论的功能网络的处理方式。该单独的提案包括在发行人完成或永久停止其承诺的基本工作后终止投资合同处理的有条件路径。三月份的解释称，后来的分居并不能消除先前的注册违规行为或重大错误陈述的责任。

质押收据和交易平台

该工作人员还解决了质押收据代币问题，该代币可以记录致力于支持网络的加密货币的所有权。根据 SEC 的解释，不含投资合同的数字商品收据属于数字工具。由基于协议的流动性质押提供商发出的收据可能是数字商品。

合格收据不会增加除存入资产之外的任何权利或经济利益，并且其发行人不能出借、质押或以其他方式使用该资产。这种区别建立在美国证券交易委员会对数字商品的分类之上。根据三月解释，证券或仍受投资合同约束的非证券资产的收据属于证券。

仅仅运营二级市场并不能使交易平台成为推动者；它必须符合《证券法》第 405 条中的定义。九个常见问题解答是工作人员的观点，不具有法律效力，委员会既没有批准也没有反对它们。