Why truly decentralized DeFi needs no legal exemption according to SEC Commissioner Hester Peirce
核心要点
- 美国证券交易委员会对代币化股票场所的救济取决于谁控制访问、费用、参数和交易暂停。
- 控制范围 SEC 命令或员工职位 CFTC 员工职位 条件范围 托管 接口提供商被禁止持有或访问用户资产 提供商被禁止托管或控制客户财产 每个员工职位都要求与客户财产分离 访问 TSV 设定参与者标准；
- 禁止提供商自行决定
CFTC 工作人员允许被动软件提供商进行更多促销，但须遵守托管和路由限制。
美国证券交易委员会对代币化股票场所的救济取决于谁控制访问、费用、参数和交易暂停。
Peirce 表示，无需许可的 DeFi 不需要 SEC 豁免，但这是她个人的观点。
9 月 17 日，SEC 委员 Hester Peirce 就去中心化金融划出了一条明确的界限。她表示，投资者无需豁免即可使用无需许可的智能合约进行点对点交易。这里审查的 SEC 和 CFTC 行动对中介控制设定了单独的限制。
尚未解决的问题是，软件提供商在开始类似于受监管的中介机构之前可以保留多少控制权。
皮尔斯的声明表达了她自己的立场。美国证券交易委员会的具有约束力的定义需要委员会采取行动。美国证券交易委员会的代币化证券命令和一份单独的工作人员声明使她的短语“真正去中心化”没有得到定义。他们的具体规定侧重于托管、访问、软件参数、费用、建议、路由和执行。
每项行动均根据不同的法规进行，并具有不同的法律效力。它们共同展示了联邦监管机构如何审查可识别的提供商保留的权威。统一的联邦权力下放测试仍然缺乏。
SEC 将控制权从市场追溯到前端
美国证券交易委员会 9 月 17 日发布的代币化证券命令是委员会的命令。它使用自动化做市商池进行代币化 NMS 股票的许可交易，为定义的代币化证券交易场所 (TSV) 创造临时的、有条件的救济。
该命令下的 TSV 执行两项功能：它为获得许可的参与者提供一个或多个 AMM 池，并制定管理谁可以访问这些池的标准。
该命令赋予了该豁免“提供”的功能含义。选择和指定一个池可以算数。部署其交易合约、更改其规则或参数、设置其费用或保留暂停交易的权力也可以建立规定或控制。单独执行对白名单进行编码的管理任务不属于该定义范围。
自动化将几个重要的选择留给了人类。人们仍然可以选择地点、设定费用、暂停活动或决定谁进入。皮尔斯将订单置于去中心化金融之外，并将真正的无需许可的软件描述为一种不同的模型。获得许可的场所说明了为什么即使智能合约执行交易，操作权也很重要。
该界面创建了另一层控制。
SEC 交易和市场部门 4 月份的一份声明描述了工作人员何时不会反对某些未根据第 15 条进行经纪交易商注册而运营的加密资产证券接口提供商。其法律效力有限：该声明代表员工，不具有法律效力，不会产生新的义务，并且将在 2026 年 4 月 13 日后五年后，如果没有委员会采取干预行动，将被视为撤回。
所涵盖的界面可帮助用户通过自我托管钱包准备交易。用户持有密钥，选择或定制交易参数，签署交易并传输指令。多个显示的执行路线必须可以使用客观因素进行过滤或排序。当界面显示一条路线时，用户必须能够查看存在的替代路线。用于准备指令或显示路线信息的软件必须按照预先披露的、客观的和独立可验证的参数运行。
员工职位不包括更类似于经纪业务的职能。它不包括招揽特定加密资产证券交易、推荐投资、持有或访问用户资产、执行或结算交易、或者接受或传送订单的提供商。
如何向提供者付款也很重要。工作人员表示，当用户支付客观确定、一致适用且在产品、路线、场地和交易对手之间保持中立的固定费用或百分比交易费用时，他们不会反对。另一方根据交易的规模、价值或发生情况进行的付款不属于该头寸范围。
这些条件使得监管分析成为前端部分。即使用户从自我托管钱包签署最终交易，默认设置、路线排名、首选场地和费用激励也可以引导用户。
CFTC 允许在更窄的注册位置下进行更多促销
CFTC 9 月 17 日的公告和第 26-25 号员工信函表明了员工不采取行动的立场。市场参与者司表示，不会建议对未注册为介绍经纪人的合格被动软件提供商采取强制措施，也不会建议对未注册为关联人的相关人员采取强制措施。
催化剂是什么在推动加密货币发展。为什么这很重要。了解 CryptoSlate 的重要故事以及接下来要看的内容。发布于 Substack 电子邮件地址 每周 7 天免费订阅。随时取消订阅。哎呀，看来有问题了。请再试一次。检查您的收件箱。您的注册请求已发送。如果需要确认，请按照 Substack 发送的电子邮件进行操作。如果没有看到，请查看垃圾邮件或促销活动。
当用户直接以会员身份或通过作为 DCM 会员的期货经纪商或介绍经纪商间接在指定合约市场进行交易时，该头寸适用。它以所陈述的事实为基础，保留了委员会的权力，并且可以由该部门更改、暂停或终止。
其涵盖的活动比 SEC 接口职位提供更多的晋升和报酬。提供商可以推广特定的衍生品，将用户引导至特定的注册公司，向用户收取基于交易的费用并获得注册人收入的一部分。
提供商必须在几个重要方面保持不干涉。用户必须能够直接联系注册人。提供商不得保管或控制客户财产、明确的买卖信号、积极参与特定订单以及对路由或执行的自由裁量权。
救济还取决于披露、营销控制、与注册人的书面承诺、记录保存和向该部门发出的通知。这些要求保留了责任，而软件提供商仍处于介绍经纪人注册之外。
主要差异涉及六种控制形式。
控制范围 SEC 命令或员工职位 CFTC 员工职位 条件范围 托管 接口提供商被禁止持有或访问用户资产 提供商被禁止托管或控制客户财产 每个员工职位都要求与客户财产分离 访问 TSV 设定参与者标准；界面披露场所限制 用户直接或通过成员 FCM 或 IB 在 DCM 上进行交易，并保留对注册人的直接访问 每个文档指定其自己的访问结构 建议 界面位置不包括特定交易招揽和投资建议 可能允许促销；明确的买入或卖出信号被排除在外 员工职位围绕转向路线划分不同的界限 接口提供商被禁止接受或传递订单；显示的替代方案使用客观参数 可能会发生用户控制的传输；禁止提供商自行决定路由或执行 SEC 的立场不包括订单路由，而 CFTC 的立场以自由裁量权为中心 费用 用户支付的费用必须客观确定且中立 可以允许交易费用和注册人收入分享 在每个法定设置内处理补偿 参数和暂停 更改资金池规则、参数或费用，或暂停交易可能意味着有人提供资金池 这封信没有赋予这些权力核心作用 SEC 因素属于订单的特定场所豁免
每个因素都在其源文件的狭窄范围内运作。委员会命令管辖一种证券交易场所模式。 SEC 工作人员阐述了其第 15 条关于涵盖接口的立场。 CFTC 工作人员在注册衍生品市场内提供有条件的强制执行宽容。
技术设计与披露、访问安排、营销限制、记录保存和保留权限一样重要。证券交易场所、加密货币接口和衍生品软件的相关组合发生了变化。
谁来决定什么才是“真正去中心化”
皮尔斯提出了一个原则：消除可信中介会削弱围绕该中介建立的监管原理。她的个人声明不具备设立委员会类别的权力。
权限分为此处描述的操作。委员会定义了 TSV 命令的范围。 SEC 交易和市场部门适用其自己的非约束性第 15 条立场。 CFTC 的市场参与者部门决定所提供的事实是否符合其有条件的执行态势。每项判决都回答了根据特定法规和救济形式出现的问题。
协议、其治理流程及其前端可能占据控制范围的不同点。当界面保持精心设计、收费并能够引导用户时，核心协议可能很难改变。软件还可以将用户与受监管的公司联系起来，而订单、资产和执行则超出了提供商的判断范围。
对于建设者和用户来说，实际的询问始于特定的权力：谁控制访问和资产？谁可以推荐、路由或执行交易？谁设定费用或更改软件参数？谁可以暂停系统？然后，管理法规和行使这些权力的行为者决定适用哪个监管机构和法律标准。
“真正的去中心化”仍然是皮尔斯的描述。联邦法律没有提供匹配的法律类别。 SEC 和 CFTC 的这些行动产生了保留权力的具体事实地图，对委员会命令和每个工作人员职位都有单独的界限。