美国 SEC 就加密货币监管与 CFTC 调整员工指南

美国证券交易委员会 (SEC) 更新了关于联邦证券法如何适用于“某些类型的加密资产和涉及加密资产的某些交易”的指南，扩展了其 3 月份概述的框架。新的澄清是通过对该机构常见问题的更新而做出的，此前商品期货交易委员会（CFTC）上周早些时候也采取了类似的举措。

在周五更新的加密货币常见问题解答中，美国证券交易委员会强调该指南不具有约束力。该机构表示，该解释“没有法律效力”，不会修改现行法律，也不会为任何人带来额外的义务。常见问题解答材料旨在解释 SEC 将如何分析某些数字资产产品是否可以被视为豪伊测试下的投资合同。

美国证券交易委员会更新的加密货币常见问题解答重申，它不具有约束力，并且不会改变适用的证券法。

SEC 的 Howey 分析围绕代币相关活动是否涉及“必要的管理工作”，包括回购和网络功能等情况。

如果基础设置保持去中心化且缺乏中央机构，代币发行人回购计划可能不会自动触发证券分类。

网络运营和某些质押收据代币可能并不总是被视为证券，具体取决于事实如何映射到 Howey。

美国证券交易委员会 (SEC) 的更新是在美国商品期货交易委员会 (CFTC) 提供自己的代币指导后不久发布的，而国会没有提出拟议的加密市场结构法案。

SEC 常见问题更新：不具约束力，但针对 Howey 测试

SEC 修订后的常见问题解答旨在指导市场参与者该机构如何处理可被视为投资合同的加密货币安排。正如美国证券交易委员会指出的，常见问题解答是在不重写法律的情况下澄清其立场的持续努力的一部分。

SEC 方法的核心是 Howey 测试，该测试检查数字资产安排是否相当于投资合同——通常概括为要求将资金投资于普通企业，并合理预期从他人的努力中获得利润。

美国证券交易委员会更新的常见问题解答特别关注其如何考虑属于该投资合同框架的“数字资产产品”。

回购、网络功能以及“中央机构”的含义

SEC 关注的一个实际领域是代币发行人开展客户回购计划。监管机构表示，只要满足相关条件，回购可能是允许的，但不一定会导致投资合同的签订。

根据美国证券交易委员会的说法，此类回购活动可以被视为非证券行为，其中“加密系统可以正常运行并且没有中央机构”。在这种情况下，该机构表示，回购不一定相当于“表示或承诺承担必要的管理工作”——这是其投资合同分析中的一个关键概念。

SEC 的推理强调了去中心化在其证券评估中的重要性：一个系统越依赖中央参与者执行管理或利润驱动工作，SEC 就越有可能将代币持有者的利润预期与这些努力联系起来。

SEC 还将类似的逻辑扩展到加密网络。它表示，一个被描述为“功能性”的系统，包括旨在“保护、维护、改进或增强此类系统或其功能”或“促进网络效应”的服务，不一定满足该机构的豪伊测试。

换句话说，日常网络维护和增强——如果它们没有越过美国证券交易委员会的门槛进入与利润相关的管理工作——可能不会自动触发证券处理。

质押收据代币：并非自动证券

SEC 还解决了质押收据代币问题。监管机构表示，质押收据代币“并不总是”被归类为证券，并强调结果取决于特定质押安排的结构以及它如何适应 Howey。

这种措辞对市场参与者很重要，因为在许多加密生态系统中，质押通常被视为核心实用功能。美国证券交易委员会的最新立场表明，质押机制不会因为“收据”而自动成为证券，但如果合理投资者的利润预计来自其他人的努力，而美国证券交易委员会认为这种安排对这种安排至关重要，那么质押机制就可能成为证券。

对于构建者和代币发行者来说，要点并不是默认情况下质押是安全的，而是事实和设计选择仍然是核心。美国证券交易委员会“将”视为投资合同的内容仍然取决于努力是否具有足够的管理性并与利润预期挂钩。

跨机构的监管势头——国会陷入停滞

SEC 的行动遵循了 CFTC 的类似步骤，CFTC 也向代币发行人发布了指导。参议院未能推进一项加密货币市场结构法案几天后，这两名工作人员的答案就被公布了，许多行业参与者原本预计该法案将更明确地说明两个监管机构将如何分担监管。

在缺乏新的联邦立法的情况下，美国证券交易委员会和美国商品期货交易委员会领导层表示，各机构可能会在国会不首先采取行动的情况下继续解决加密货币监管问题。因此，美国证券交易委员会的更新是在通过机构指导而不是法定变更来塑造合规期望的背景下进行的。

对于投资者和交易者来说，这些更新可能会影响交易所、托管机构和市场平台对上市决策和风险管理的看法。尽管 SEC 强调其常见问题解答指南不具有法律约束力，但它仍然可以作为该机构如何在执行或监管参与中解释证券法的路线图。

与此同时，海丝特·皮尔斯 (Hester Peirce) 即将离开 SEC

除了常见问题解答更新之外，SEC 专员 Hester Peirce 还宣布，她计划在任职八年后于 10 月 2 日辞职。 Peirce 经常被业界描述为对加密货币更友好的监管方法的主要倡导者，预计将于 11 月加入弗吉尼亚州摄政大学法学院担任副教授。

随着皮尔斯的离职，美国证券交易委员会的最高领导职务将主要由主席保罗·阿特金斯和专员马克·乌耶达承担。两人都是共和党委员，担任一个通常由五名成员组成的小组。截至周一，白宫尚未宣布皮尔斯或剩余的两个民主党 SEC 席位的潜在替代者。

领导层构成的这种转变可能会影响美国证券交易委员会执行执法的力度以及平衡指导和参与的方式，尤其是在国会尚未为数字资产市场提供更广泛的法定框架的时期。

展望未来，市场参与者可能会关注 SEC 和 CFTC 的指导是否会导致跨代币类型的合规标准更加一致，以及后 Peirce 领导层是否会改变采取额外解释措施的速度，特别是在回购、质押安排和网络治理方面。