加密行业敦促 SEC 反对广泛的新 ETF 限制

加密货币行业的知名人士敦促美国证券交易委员会（SEC）避免将“新颖”的交易所交易产品（ETF）视为单一的、一刀切的监管类别。相反，他们表示，美国证券交易委员会应该根据具体的风险状况和产品机制来评估每项提案，并制定更可预测的审查时间表，并简化基金注册和交易所上市之间的协调。

这些评论是在 60 天公众意见征询期结束时由 SEC 发布的文件中提交的，日期为 8 月 31 日。风险投资公司 a16z、数字资产投资管理公司 Grayscale 和加密货币创新委员会 (CCI) 主张维持现有的投资公司分类护栏，并避免可能自动将非证券持股纳入投资公司法框架的全面规则变更。

a16z、Grayscale 和 CCI 敦促 SEC 根据“新型”ETF 的基本特征来评估它们，而不是实施全面限制。

三人反对改变投资公司分类，因为这可能会无意中使持有非证券的产品受到《投资公司法》的约束。

他们要求建立更加可预测和协调的审查流程，将基金注册步骤与交易所上市批准联系起来。

对于如何使用“ETF”一词（法律包装与经济特征）存在分歧。

一些评论者支持可选的保密预提交流程，以更早地澄清期望。

为什么 SEC 的“新颖 ETF”审查遭到强烈反对

6 月 30 日，美国证券交易委员会 (SEC) 就如何监管“下一代”ETF 征求公众意见。该请求的重点是当前的监管方法是否仍然足够，可能需要哪些额外的监督（如果有的话），以及是否应该调整注册流程以处理新型交易所交易产品。

随着公众评论窗口接近尾声，加密货币行业的信息在一个中心点上是一致的：“新颖”不应该意味着“自动被视为与其他所有新产品基本相同”。两家公司在文件中辩称，市场结构、披露实践和基础资产性质的差异可能会极大地改变风险，因此应该推动 SEC 的做法。

基于风险的评估与分类监管

在提交给 SEC 的评论中，a16z 认为，以加密货币为重点的交易所交易产品受益于更成熟的市场基础设施。该公司指出，交易所批准的上市标准和既定的披露要求是不将这些提案与使用不同（或更不透明）策略的产品（包括持有私人资产的产品）混为一谈的原因。

灰度从合规角度做了相关论证。它表示，具有既定合规和披露记录的数字资产产品不应仅仅因为被贴上“新颖”的标签而被迫进入新的投资组合条件或不同的披露制度。换句话说，美国证券交易委员会不应仅仅因为产品以新的形式包装而重新制定现有的投资者保护措施。

CCI 与这两个立场保持一致，同时强调监管效率。它呼吁 ETF 和非 ETF 交易所交易产品采用可比的操作流程，旨在通过从头开始重建框架来保护投资者，同时又不放慢审批速度。

在所有三封评论信中，实际的担忧是，即使潜在风险并不相同，分类变化也可能会增加发行人的成本并推迟发行。

保护现有分类并避免“自动扫描”

最强烈的共同反对意见之一集中在美国证券交易委员会如何改变投资公司分类上。评论者反对改变产品分类方式，因为这样可以自动将持有非证券的产品纳入 1940 年投资公司法框架。

行业利益相关者似乎将分类视为监管可预测性的关键。如果美国证券交易委员会扩大分类触发范围，将某些持股变成默认的“投资公司”事项，结果可能是强加并非针对许多数字资产交易所交易产品的特定结构而设计的要求。

对于投资者和市场参与者来说，利害关系不仅在于法律的明确性，还在于时机和执行。分类决策可以确定适用哪些申请途径、遵循哪些持续义务以及审查周期可能会持续多长时间。

保密的预备案和协调的批准路径

虽然这些信件在术语和如何定义 ETF 的机制上存在分歧，但它们在流程改进上达成了共识，特别是围绕与监管机构的早期接触以及影响审查持续时间的协调步骤。

灰度和 CCI 支持可选的机密预归档流程。一般而言，目标是尽早确定合规性期望，减少在批准时间表后期进行可避免修改的可能性。

a16z 还重点关注了时间表问题，要求 SEC 协调基金注册审查和交易所上市审查。该公司认为，更加协调和可预测的工作流程可以防止分散的审查将每份申请变成一个旷日持久的迭代过程。

总之，这些提议表明了一致的行业观点：更清晰的预期和更协调的程序步骤可以减少不确定性，而不需要 SEC 以一揽子方式重塑实质性规则。

关于“ETF”含义的争论

即使在推动更快、更清晰流程的评论者中，对于标签边界也存在明显的分歧。

a16z 建议“ETF”一词应保留用于根据 1940 年《投资公司法》运营的基金。相比之下，Grayscale 表示“ETF”应指代经济特征，无论其法律包装如何。这种差异很重要，因为监管后果和投资者期望可以附加到标签本身。

CCI 的重点又有所不同：它敦促 SEC 改进注册状态披露，而不是彻底改革当前的审批框架。这种方法意味着核心问题可能是产品是什么以及如何监管的透明度，而不是从一开始就重新定义类别或改变适用的制度。

对于市场参与者来说，这种术语争论不仅仅是语义上的争论。美国证券交易委员会如何在产品类型之间划定界限可能会影响发行人如何构建产品以及投资者如何解释他们遇到的包装所附带的保护和监督水平。

展望未来，美国证券交易委员会的下一步将是消化这些公众意见，并澄清其是否打算调整注册程序、完善披露预期或基本保持分类规则不变。投资者和发行人应关注美国证券交易委员会将采取基于风险、针对具体产品的审查方法的迹象，以及是否会提供预申报途径和改进协调等程序措施，利益相关者认为这些措施对于减少延误是必要的。