美国证券交易委员会（SEC）新颖的 ETF 审查招致加密货币公司的反对
核心要点
- Grayscale、a16z 和 CCI 反对更改这些既定测试以自动捕获持有非证券资产的交易所交易产品。
- 现货加密产品通常使用基于商品的信托结构，而不是注册为开放式投资公司。
- CCI 提议更清晰地披露产品是否为注册投资公司。
Grayscale Investments、风险投资公司 a16z 和加密创新委员会敦促美国证券交易委员会 (SEC) 避免对“新型”交易所交易基金施加统一限制。
摘要 Grayscale、a16z 和 CCI 敦促 SEC 使用个体风险特征评估新产品。
这三者都反对根据现行联邦法律自动将持有非证券的产品视为投资公司。
A16z 要求协调注册和交易所审查，并为潜在 ETF 发行人申请人提供更明确的时间表。
Grayscale 和 CCI 支持可选的保密预归档讨论，以便在公开提交之前确定监管问题。
SEC 的咨询于 8 月 31 日结束，但没有制定规则、决策期限或自动产品限制。
这三个组织分别提交了日期为 8 月 31 日的信件，即为期 60 天的 SEC 咨询的最后一天。他们认为，涉及加密资产、私人投资、杠杆和事件合约的产品存在不同的风险，不应作为一类进行监管。
SEC 于 6 月 30 日开始征求意见。它要求就投资公司分类、投资组合条件、披露以及使用新资产或策略的基金的注册流程提供反馈。
该请求是探索性的。它没有提出规则、禁止任何产品或设定 SEC 采取进一步行动的最后期限。
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加密货币团体反对新型 ETF 的单一框架
A16z 在信中指出，SEC 应根据每种产品的经济结构和潜在风险对其进行评估。它表示，基于资产的标签可以将成熟的加密产品与欠发达的策略进行分组，这些策略会带来不同的流动性、估值和托管问题。
该公司指出受监管的加密货币市场基础设施的增长、既定的披露实践和通用交易所上市标准。它认为，这些发展将一些数字资产产品与持有私人证券或使用高杠杆策略的基金区分开来。
灰度在其提交的文件中提出了类似的案例。它反对仅仅因为监管机构将产品描述为新颖而适用的额外投资组合条件或披露要求。
该资产管理公司表示，应继续使用管理其法律结构和资产的规则对已建立合规记录的基金进行评估。它的立场并不意味着每个加密产品都具有与传统基金相同的风险。相反，灰度认为监管机构应在应用附加条件之前确定具体风险。
CCI 的回应呼吁对 ETF 和其他交易所交易产品实行类似的监管待遇。它支持明确的投资者披露，同时反对可能延迟其他合格产品的广泛变化。
投资公司的地位仍然是一个核心争议
SEC 询问主要投资非证券资产的产品是否仍符合 1940 年《投资公司法》规定的投资公司资格。
根据该法的客观测试，如果发行人的投资证券超过其未合并资产总额（扣除政府证券和现金后）的 40%，则可能符合资格。该机构还采用单独的主观测试来检查发行人的活动、公众代表、管理和收入来源。
Grayscale、a16z 和 CCI 反对更改这些既定测试以自动捕获持有非证券资产的交易所交易产品。这种变化可能会影响在《投资公司法》之外构建的商品信托和加密产品。
现货加密产品通常使用基于商品的信托结构，而不是注册为开放式投资公司。 SEC 本身传统上将 2024 年 1 月批准的现货比特币产品称为交易所交易产品（ETP），而不是 ETF。
这种区别影响到每个结构的治理、注册要求和投资者保护。它并不能确定该产品是否可以在国家交易所进行交易。
A16z建议为根据《投资公司法》注册的开放式基金保留“ETF”。灰度不同意，认为标签应该反映产品的经济特征，而不是其特定的法律包装。
CCI 提议更清晰地披露产品是否为注册投资公司。这种方法将保留熟悉的市场术语，同时为投资者提供有关每种产品管理规则的更多信息。
行业寻求更快、更协调的审查
SEC 的注册和交易所上市审查可以通过单独的监管渠道进行。基金文件通常由投资管理部审查，而交易所上市建议则由交易和市场部审查。
A16z 表示，该机构应该协调这两项审查并采用可预测的时间表。如果没有协调，发行人可以解决与其注册声明相关的问题，但仍面临交易所是否可以上市该产品的单独不确定性。
Grayscale 和 CCI 支持可选的机密预归档流程。发行人可以在提交公开注册文件之前使用该流程来识别法律或披露问题。
他们认为，早期讨论可以减少重复修改并防止可避免的延误。他们的提案不会取消美国证券交易委员会要求变更、阻止注册生效或拒绝相关交易规则备案的权力。
这场辩论是在 SEC 于 2025 年 9 月采用基于商品的信托股票的通用上市标准之后进行的。这些标准允许合格的现货加密产品进入市场，而无需单独更改产品特定的交易规则。
正如之前报道的那样，该框架可以将合格的加密货币基金审查期从长达 240 天缩短至大约 75 天。产品仍必须满足注册、托管、披露和交换要求。
不同的注册途径仍然具有相关性。灰度最近撤回了三款拟议的山寨币产品，因为它们的注册从未生效，而其他一些产品则继续通过审查过程。
SEC 尚未宣布下一步行动
咨询涵盖加密资产、商品工具、个股策略、高杠杆、区块链产品、私人资产和活动合约。它询问规则 6c-11 是否应包括新的投资组合限制、集中度限制或某些资产的排除。
规则 6c-11 目前允许合格的 ETF 无需申请单独的豁免令即可运营。尽管其他证券规则仍然适用，但它通常不会限制基金可能追求的资产或投资策略。
美国证券交易委员会主席保罗·阿特金斯在宣布审查时表示，创新取决于“一致、透明和高效的监管框架”。该机构报告称，美国ETF资产从2019年的逾4万亿美元增至2025年底的逾12万亿美元。
美国证券交易委员会现在必须评估公众意见。它可以发布指导、提出修正案、调整工作人员审查程序或不立即采取行动。任何正式的规则提案都需要另一个公共程序才能具有约束力。
SEC 回应的日期尚未公布。因此，这些信件代表了行业参与者的建议，而不是对现有 ETF 或加密货币 ETP 规则的更改。